Зразок статуту ТОВ (SRL), який Агентство державних послуг (ASP) публікує для товариств із двома і більше учасниками, — це зразок 4-22; для єдиного учасника є окремий зразок 4-23. Статут (Statutul) і є установчим документом ТОВ: його затверджують і підписують усі засновники, він складається румунською мовою і не засвідчується нотаріально. Нижче — що має містити статут ТОВ у Молдові у 2026 році, як побудований зразок ASP за розділами, як його підписують і як змінюють після реєстрації.
Про роль учасників і адміністратора в щоденному управлінні читайте нашу статтю про статут і корпоративне управління; тут ідеться про сам документ.
1. Статут — установчий документ ТОВ
Згідно зі ст. 12 Закону № 135/2007 про товариства з обмеженою відповідальністю, установчим документом товариства є статут, який затверджують і підписують усі засновники або їхні представники. До реєстрації він має силу установчого договору. Учасники, які приєднуються пізніше, підписують декларацію про приєднання до статуту.
Для реєстрації Закон № 220/2007 (ст. 7 ч. (1) п. b)) вимагає рішення про заснування та установчі документи: для ТОВ це протокол установчих зборів (Procesul-verbal al adunării de constituire, форма ASP 5-4) або, за єдиного засновника, рішення єдиного засновника (Decizia fondatorului unic, форма 5-6), а також статут.
2. Що має містити статут ТОВ
Ст. 13 ч. (1) Закону № 135/2007 по суті вимагає зазначити:
•ідентифікаційні дані кожного засновника — фізичної чи юридичної особи;
•найменування та місцезнаходження товариства;
•види діяльності;
•статутний капітал і частки засновників (номінальну вартість і розмір);
•порядок і строк внесення вкладів;
•органи управління (структуру, повноваження, порядок формування) і порядок представництва;
•філії, якщо вони є;
•підстави та порядок реорганізації і ліквідації.
Ч. (2) допускає й інші положення, що не суперечать закону; зразок ASP охоплює всі ці пункти.
3. Зразок ASP 4-22 за розділами
У зразку 16 розділів; засновники заповнюють лише кілька граф.
1. Загальні положення: повне і скорочене найменування (п. 1.2), засновники (п. 1.3), юридична адреса (п. 1.4), безстроковість діяльності та філії (п. 1.8).
2. Мета і види діяльності: коди CAEM 2 та їхні назви (п. 2.1).
3. Статутний капітал. Частки: сума (п. 3.2) і її розподіл між учасниками у відсотках і леях (п. 3.3), далі правила внесення, збільшення та зменшення капіталу.
4. Резервний капітал. Додаткові внески.
5. Органи товариства: загальні збори, адміністратор, ревізор.
6. Загальні збори учасників: компетенція, скликання, голосування.
7. Адміністратор: вимоги, права, обов'язки, відповідальність.
8. Ревізор (cenzor), якого призначають на 3 роки.
9. Права та обов'язки учасника.
10. Набуття та відчуження частки.
11. Виключення та вихід учасника.
12. Розподіл чистого прибутку. Облігації.
13. Реорганізація.
14. Призупинення діяльності — не більш ніж на 3 роки.
15. Розпуск і ліквідація.
16. Прикінцеві положення: спори, кількість примірників, підписи.
4. Що засновники вирішують у статуті
•Капітал. Кожен учасник володіє однією часткою не менше 1 лея, у цілих леях. Капітал вноситься повністю не пізніше ніж через 6 місяців після реєстрації; негрошовий внесок оцінює незалежний оцінювач, а праця і послуги внеском бути не можуть.
•Адміністратор. Статут встановлює правила, а не конкретну особу: адміністратора призначають протоколом 5-4 (за єдиного засновника — рішенням 5-6), а його дані та строк повноважень зазначають у заяві 3-5.
•Більшість. Кожен лей дає один голос. Зразок вимагає одностайності для додаткових внесків і зміни порядку розподілу прибутку, двох третин голосів усіх учасників для зміни статуту, збільшення капіталу, реорганізації чи ліквідації та більшості для дивідендів і призначення адміністратора.
•Прибуток. Ділиться пропорційно часткам; дивіденди, як правило, виплачуються протягом 30 днів після рішення і лише після повної оплати капіталу.
•Резервний капітал. Обов'язковий: не менше 10% статутного капіталу, з відрахувань щонайменше 5% річного чистого прибутку.
•Продаж часток. Вільний на користь інших учасників, афілійованих осіб і самого товариства. У разі продажу третій особі спочатку 15 днів на купівлю мають учасники, потім ще 15 — товариство, а третя особа не може заплатити менше за ціну з оферти.
•Вихід. Учасник із часткою менше 33% може вийти будь-коли й отримує вартість частки, розраховану за чистими активами. Виключити учасника можна лише за рішенням суду.
•Ревізор. Закон № 135/2007 (ст. 77) робить ревізора обов'язковим лише тоді, коли учасників понад 15, а протокол 5-4 передбачає його обрання «за потреби» (după caz).
5. Один учасник чи кілька
•4-22 — для двох і більше учасників, затверджується загальними зборами через протокол.
•4-23 — для єдиного учасника, затверджується «Рішенням єдиного учасника» (Decizia asociatului unic). У ньому 15 розділів: капітал становить «1 (одну) частку», а правил про скликання зборів, переважне право, виключення та вихід немає.
Єдиний учасник здійснює повноваження загальних зборів (ст. 62 Закону № 135/2007). Для єдиного засновника SRLRapid заповнює зразок 4-23 і рішення єдиного засновника (форма 5-6), номер і дата якого стоять у грифі статуту; для двох і більше засновників — зразок 4-22 з протоколом 5-4.
6. Затвердження, підписання і подання
•Гриф «APROBAT»: у рядок «de adunarea generală, Proces-verbal nr. __ din __» («затверджено загальними зборами, протокол № __ від __») вписують номер і дату протоколу 5-4 (під час заснування — № 1); у зразку 4-23 у рядок «de asociatul unic, Decizia asociatului unic nr. __ din __» вписують номер і дату рішення 5-6. Графа IDNO залишається порожньою: номер присвоюють під час реєстрації.
•Підписи: усі засновники підписують кожен примірник; засновник — юридична особа підписує через свого представника.
•Примірники: ASP вимагає два. Якщо учасників більше двох, зручно підготувати по примірнику для кожного.
•Нотаріус: не потрібен. У переліку ASP нотаріальне посвідчення згадується лише для довіреності представника.
•Онлайн: можливо, якщо всі документи підписані електронним підписом, а назву зарезервовано.
•Строк: якщо товариство не зареєстровано протягом 3 місяців після затвердження статуту, засновники звільняються від зобов'язань щодо своїх часток (п. 16.2).
7. Відступ від зразка і ризики
Закон не зобов'язує використовувати зразок ASP: багато норм Закону № 135/2007 діють, «якщо статутом не передбачено інше», — один голос на лей, поріг у дві третини, переважне право, яке статут може навіть виключити. Для деяких структур ASP має окремі зразки: 4-21 (кілька адміністраторів), 4-24 (ТОВ із радою), 4-20 (сільськогосподарське ТОВ).
Ризики власного тексту:
•реєстратор перевіряє його з нуля і може вимагати виправлень, що відкладає реєстрацію;
•допускаються лише положення, які не суперечать закону (ст. 13 ч. (2));
•нові пункти можуть суперечити решті тексту, протоколу чи заяві.
Щодо умов, узгоджених між учасниками, проконсультуйтеся з юристом до підписання.
8. Зміна статуту після реєстрації
1. Рішення: загальних зборів — двома третинами голосів усіх учасників (одностайно для деяких положень) — або письмове рішення єдиного учасника.
2. Текст: статут у новій редакції (statutul în redacție nouă) або додатковий акт (act adițional, зразок ASP 4-31); на запит додатковий акт складає сам ASP.
3. Подання: протягом 30 днів після рішення (ст. 16 Закону № 220/2007) адміністратор подає заяву про реєстрацію змін, рішення, новий текст, підтвердження оплати збору і, якщо він змінюється, декларацію про бенефіціарного власника. Суму збору перевірте на asp.gov.md.
4. Дія: зміна стає чинною щодо третіх осіб з моменту внесення до Державного реєстру (ст. 14 Закону № 135/2007).
Ст. 17 Закону № 135/2007 дозволяє за рішенням зборів вносити деякі зміни лише до Державного реєстру, не переписуючи статут. У разі продажу частки форма договору (з власноручними підписами, нотаріальна чи електронна) залежить від того, хто подає його до ASP (ст. 30).
9. Контрольний перелік
•Найменування, адреса, коди CAEM і капітал збігаються в статуті, протоколі та заяві;
•Сума часток точно дорівнює статутному капіталу;
•У грифі «APROBAT» стоять номер і дата протоколу 5-4 (за єдиного засновника — рішення 5-6);
•Усі засновники підписали кожен примірник, примірників не менше двох;
•Ви подаєте документи не пізніше ніж через 3 місяці після затвердження.
Часті запитання
Чи потрібно нотаріально засвідчувати статут ТОВ?
Ні. Його затверджують і підписують усі засновники (ст. 12 Закону № 135/2007). Нотаріус потрібен лише для довіреності представника або для іноземних документів.
Чи можна використати зразок 4-22, якщо я єдиний засновник?
Для єдиного учасника ASP публікує зразок 4-23. SRLRapid заповнює його для єдиного засновника разом із рішенням 5-6, яке його затверджує; 4-22 залишається для двох і більше учасників.
Чи має статут містити ім'я адміністратора?
У зразку ASP — ні. Адміністратора призначають протоколом установчих зборів або рішенням єдиного засновника, а його дані зазначають у заяві 3-5.
Скільки примірників статуту подавати?
Два, підписані всіма засновниками; якщо учасників більше двох — на практиці по одному на кожного.
Як змінити статут після реєстрації?
Рішенням загальних зборів або єдиного учасника; протягом 30 днів подайте до ASP статут у новій редакції або додатковий акт.
SRLRapid заповнює за однією анкетою офіційні форми ASP: статут 4-22 і протокол установчих зборів 5-4 або, для єдиного засновника, статут 4-23 і рішення 5-6 (з тим самим номером і датою, що й у грифі статуту), заяву 3-5, декларації про бенефіціарного власника та декларації про відсутність судимості на кожного засновника, у форматах DOCX і PDF. Ви підписуєте їх і самі подаєте до ASP.
Примітка: цей посібник має інформаційний характер і відображає вимоги ASP на дату написання (жовтень 2026 року). SRLRapid готує документи, але не є юридичною фірмою і не подає пакет замість засновників.
