ТОВ (SRL) з двома засновниками або з більшою їх кількістю реєструється в Молдові за тими самими формами ASP, що й ТОВ з одним засновником, але протокол установчих зборів і статут підписують усі засновники, а декларація про бенефіціарного власника та декларація про відсутність судимості складаються на кожного засновника. Нижче — скільки учасників допускає закон, хто підписує кожен документ, як розподіляються частки й голоси та що варто погодити до подання документів до Агентства державних послуг (ASP).
1. Скільки учасників може мати ТОВ
Відповідно до ст. 11 Закону № 135/2007 про товариства з обмеженою відповідальністю, товариство засновують один або кілька засновників — фізичні та/або юридичні особи, які з дня державної реєстрації стають його учасниками.
•Максимуму немає: ч. (3) ст. 11 встановлює, що кількість учасників товариства не обмежується. Обмеження в 50 учасників, яке ще трапляється в старих посібниках і на деяких сайтах, у законі більше немає.
•Виняток: інвестиційні механізми колективного фінансування (Закон № 181/2023) можуть мати не більше 200 учасників.
2. Документи для ТОВ з кількома засновниками
Перелік той самий, що й для одного засновника; збільшується кількість підписів і декларацій:
1. Заява про державну реєстрацію юридичної особи (Cererea privind înregistrarea de stat a persoanei juridice, форма ASP 3-5): графа засновника повторюється для кожного учасника із зазначенням його частки у відсотках;
2. Протокол установчих зборів (Procesul-verbal al adunării de constituire, форма ASP 5-4), де в графі «Au participat» («Були присутні») зазначено всіх засновників;
3. Статут товариства (Statutul, зразок ASP 4-22 для двох і більше учасників) із часткою кожного у відсотках і в леях;
4. Декларація про бенефіціарного власника: BE-1 на кожного засновника — фізичну особу, BE-2 на засновника — юридичну особу;
5. Декларація під власну відповідальність про відсутність непогашеної судимості за ухилення від сплати податків — по одній на кожного засновника (ст. 13 ч. (1) п. g) Закону № 220/2007);
6. Документи, що посвідчують особу, кожного засновника та адміністратора;
7. Підтвердження оплати реєстраційного збору.
Протокол і статут подаються щонайменше у двох примірниках; якщо засновників більше двох, у документах SRLRapid передбачено по примірнику на кожного.
3. Хто що підписує
•Протокол і статут: усі засновники, на кожному примірнику. Рішення про заснування затверджують усі засновники (ст. 7 ч. (1) п. b) Закону № 220/2007), а не більшість.
•Заява 3-5: засновник, призначений рішенням про заснування, або інша особа, уповноважена цим рішенням; якщо заявників кілька, підписують усі. SRLRapid додає до заяви рядок для підпису кожного засновника.
•Декларації BE і про судимість: кожен засновник підписує свої.
•Засновник — юридична особа підписує через свого представника («Firma X SRL, prin Ion Popescu»), а форму BE-2 підписує адміністратор компанії-засновника.
Не підписуйте документи задовго до подання: якщо реєстрація не відбудеться протягом 3 місяців з дня затвердження статуту, засновники звільняються від зобов'язань, пов'язаних з їхніми частками.
4. Частки, внески та голоси
•Кожен учасник володіє однією часткою не менше 1 лея, у цілих леях; частки можуть бути різного розміру (ст. 24 Закону № 135/2007).
•Якщо статут не передбачає іншого, частка пропорційна внеску, а кожен лей капіталу дає один голос.
•Внесок може бути грошовим або в натурі; негрошовий внесок оцінює незалежний оцінювач, а затверджують загальні збори, причому учасник, який робить внесок, із цього питання не голосує.
•Кожен учасник повністю сплачує внесок не пізніше ніж за 6 місяців від реєстрації (ст. 22 ч. (2)). Боржникові можна письмово встановити додатковий строк щонайменше в один місяць, після чого його можуть виключити.
Практична порада: оберіть капітал, який ділиться на погоджені частки без залишку. Для трьох рівних учасників підійдуть 3 000 леїв; 1 000 леїв — ні, адже третина становила б 333,33 лея.
Фізична особа з часткою понад 25% є бенефіціарним власником: за 50% на 50% це обидва учасники, а за чотирьох учасників по 25% поріг не перевищує ніхто, і бенефіціарним власником стає адміністратор.
5. Більшість для ключових рішень
Право голосу та ухвалення рішень регулюють ст. 57–58 Закону № 135/2007. Зразок статуту ASP для двох і більше учасників, який заповнює і SRLRapid, встановлює три пороги, що рахуються від голосів усіх учасників:
•Одноголосно: обов'язкові додаткові внески, зміна порядку розподілу прибутку та будь-яка зміна співвідношення між частками, внесками й голосами;
•Дві третини: інші зміни статуту, збільшення капіталу, реорганізація та ліквідація, створення філій;
•Проста більшість: призначення та звільнення адміністратора, його винагорода, розподіл чистого прибутку та виплата дивідендів.
На практиці за 50% на 50% будь-яке рішення потребує згоди обох. За 60% на 40% мажоритарний учасник сам призначає адміністратора й вирішує питання дивідендів, але не може змінити статут без другого. За 70% на 30% він долає і поріг у дві третини.
6. Адміністратор: учасник або стороння особа
Адміністратор керує товариством і представляє його без довіреності, зокрема в банку. Ним може бути один з учасників або третя особа (ст. 70 Закону № 135/2007).
Адміністраторів може бути й кілька: у заяві є графа 7 «Administrare colectivă» («Колегіальне управління»). Якщо статут не передбачає іншого, кожен із них може діяти самостійно; обов'язковий спільний підпис діє щодо третіх осіб, лише якщо його внесено до Державного реєстру (ст. 177 Цивільного кодексу).
7. Відчуження частки, вихід і виключення учасника
•Відчуження: частку можна вільно передати іншим учасникам, афілійованим особам і самому товариству, але лише після повної сплати внеску. У разі продажу третій особі інші учасники мають переважне право (ст. 25 Закону № 135/2007): за зразком статуту вони мають 15 днів, щоб прийняти пропозицію, потім ще 15 днів має товариство, і лише після цього частку можна продати третій особі за ціною, не нижчою за вказану в пропозиції. Зміну реєструють в ASP.
•Вихід: учасник із часткою менше 33% може вийти з товариства будь-коли без згоди інших (ст. 47¹, запроваджена Законом № 229/2023) і отримує вартість виходу, розраховану за чистими активами, не пізніше 3 років після виключення його з Державного реєстру.
•Виключення можливе лише за рішенням суду (ст. 47), наприклад за внесок, не сплачений і після додаткового строку, або за шахрайство в ролі фактичного чи формального адміністратора.
8. Що погодити до подання
•Глухий кут: якщо учасники не можуть ухвалити рішення 3 місяці поспіль і товариство зазнає збитків, зразок статуту дозволяє кожному вимагати викупу своєї частки за ринковою ціною, виділу з пропорційною частиною активів або ліквідації товариства. Продумайте частки так, щоб до цього не дійшло.
•Підпис у банку: належить адміністраторові в межах повноважень, встановлених загальними зборами; його правочини з товариством затверджують збори, крім тих, що не перевищують 1% активів.
•Прибуток: розподіляється пропорційно часткам; інший порядок потребує одноголосності. Дивіденди виплачують протягом 30 днів з дня рішення, якщо збори не встановили іншого строку.
•Договір учасників: ст. 43¹ допускає договір про порядок здійснення окремих прав і обов'язків учасників. Якщо вам потрібні умови, що відрізняються від зразка ASP, проконсультуйтеся з юристом до підписання.
9. Відмінності від ТОВ з одним учасником
•Рішення ухвалюють загальні збори, які скликають щонайменше за 10 днів, а не єдиний учасник письмовим рішенням.
•Внесок у натурі сплачується протягом 6 місяців, а не 30 днів, як у єдиного учасника.
•Залишити товариство можна через продаж частки з дотриманням переважного права, вихід або виключення.
10. Контрольний перелік
•Погоджено частки, адміністратора та строки сплати внесків;
•Капітал ділиться на частки без залишку, а частки разом становлять 100%;
•Частки збігаються в статуті, заяві та деклараціях BE;
•Протокол і статут підписані всіма, на кожному примірнику;
•Заява 3-5 підписана всіма заявниками.
Часті запитання
Скільки учасників може мати ТОВ у Молдові?
Закон № 135/2007 більше не обмежує кількість учасників; лише інвестиційні механізми колективного фінансування можуть мати не більше 200.
Чи мають усі учасники йти до ASP?
Ні. Документи підписують усі, але пакет може подати представник із нотаріально посвідченою довіреністю, або ви можете подати його онлайн з електронними підписами всіх.
Чи можна поділити частки 50 на 50?
Так, і обидва учасники будуть бенефіціарними власниками. Але жодне рішення не пройде без згоди обох.
Чи може учасником ТОВ бути компанія?
Так. Компанію-засновника зазначають у графі 13.2 заяви, вона підписує документи через свого представника та подає форму BE-2.
Чи може учасник вийти з ТОВ будь-коли?
Якщо його частка менша за 33%, так. В інших випадках він продає свою частку з дотриманням переважного права інших учасників.
SRLRapid заповнює за однією анкетою, одразу для всіх засновників, офіційні форми ASP: заяву 3-5, протокол установчих зборів 5-4 і статут 4-22 із часткою кожного учасника у відсотках і в леях, а також декларації про бенефіціарного власника (BE-1 або BE-2) та декларації про відсутність судимості на кожного засновника, у форматах DOCX і PDF. Ви підписуєте їх і самі подаєте до ASP.
Примітка: цей посібник має інформаційний характер і відображає законодавство та вимоги ASP на дату написання (жовтень 2026 року). SRLRapid готує документи, але не є юридичною фірмою і не подає пакет замість засновників.
