Протокол установчих зборів ТОВ (SRL) (форма ASP 5-4) — це рішення про заснування (hotărârea de constituire) товариства: документ, яким засновники вирішують створити SRL, затверджують статут (Statutul) і призначають адміністратора. Агентство державних послуг (ASP) вимагає його разом зі статутом у двох примірниках, затверджених усіма засновниками. Якщо засновники підписують його особисто, нотаріальне засвідчення не потрібне. Нижче — рядок за рядком: що містить бланк, що до нього не вноситься і як його підписувати з одним або кількома засновниками.

1. Що таке рішення про заснування і чому воно обов’язкове

Закон № 220/2007 про державну реєстрацію юридичних осіб (ст. 7 ч. (1) п. b)) передбачає, що для реєстрації подаються рішення про заснування та установчі документи юридичної особи, затверджені всіма учасниками-засновниками. Для SRL:

•рішення про заснування — це протокол установчих зборів (зразок ASP 5-4) або, за єдиного засновника, його рішення;

•установчий документ — це статут товариства (Statutul, зразок ASP 4-22 або, за єдиного засновника, зразок 4-23).

Обидва документи спираються один на одного: протокол затверджує статут, а в куті статуту написано «APROBAT de adunarea generală, Proces-verbal nr. 1 din …» («Затверджено загальними зборами, протокол № 1 від …»). Номер і дата мають точно збігатися в обох документах.

2. Що містить форма ASP 5-4, рядок за рядком

Офіційний бланк має фіксовану структуру:

1. Заголовок: «Протокол № 1 установчих зборів юридичної особи», далі повне найменування товариства (наприклад, «Societatea cu Răspundere Limitată Exemplu»). Це перші збори нового товариства, тому номер — 1.

2. Дата і населений пункт, де відбулися збори.

3. Були присутні (Au participat): прізвище та ім’я кожного засновника. Засновник — юридична особа зазначається своїм найменуванням та ім’ям фізичної особи, яка його представляє.

4. Порядок денний: заснування товариства, затвердження статуту, призначення адміністратора та, «за потреби», обрання членів ради і ревізійної комісії.

5. Вирішили (S-a hotărât): ті самі пункти у формі рішень — «Заснувати …», «Затвердити статут юридичної особи», «Призначити пана (пані) … на посаду адміністратора».

6. Учасники та підпис: ім’я кожного засновника і місце для власноручного підпису.

Під бланком є важлива примітка: заявник зобов’язаний перевірити в органі державної реєстрації доступність найменування до фактичного подання документів.

Рада і ревізійна комісія обираються лише тоді, коли статут передбачає такі органи. Для невеликого SRL, яким керує адміністратор, ці пункти не заповнюються.

3. Капітал, адреса і коди CAEM: де вони зазначаються насправді

Поширена плутанина: у протоколі шукають графи для статутного капіталу, часток, юридичної адреси чи кодів CAEM. У формі 5-4 їх немає. Вони визначаються в документах, які протокол затверджує або супроводжує:

•Статут (4-22): юридична адреса, види діяльності з кодами CAEM, статутний капітал, розподіл часток (відсоток і сума в леях для кожного учасника), строк внесення капіталу (у зразку ASP — не пізніше 6 місяців після реєстрації) та органи управління.

•Заява про реєстрацію (3-5): найменування, адреса, повні дані адміністратора і строк його повноважень, види діяльності, капітал і засновники з їхніми частками.

Пунктом «Затвердити статут» збори затверджують усі ці елементи. Пам’ятайте два правила для часток: кожен учасник володіє однією часткою не менше одного лея, і частка має ділитися без залишку на одиницю, виражену в леях.

4. Один засновник чи кілька

Кілька засновників. Кожен учасник зазначається в розділі «Були присутні» і підписує протокол наприкінці. Рішення про заснування ухвалюють усі учасники-засновники, а не більшість.

Єдиний засновник. Для цього випадку зразок ASP — «Рішення єдиного засновника» (Decizia fondatorului unic, форма 5-6) з тими самими трьома рішеннями: заснування, затвердження статуту, призначення адміністратора. Для єдиного засновника SRLRapid заповнює рішення 5-6 замість форми 5-4, а також статут з єдиним учасником (Statutul SRL cu asociat unic, зразок 4-23), у шапці якого написано «APROBAT de asociatul unic, Decizia asociatului unic nr. 1 din …» («Затверджено єдиним учасником, рішення єдиного учасника № 1 від …»), з тим самим номером і тією самою датою, що й рішення.

Засновник — юридична особа. Підписує через свого представника, наприклад «Firma X SRL, prin Ion Popescu». Для іноземної юридичної особи додаються витяг із реєстру країни походження, перекладений і нотаріально засвідчений, та її установчі документи (ст. 7 ч. (4) Закону 220/2007), з апостилем або консульською легалізацією, залежно від випадку.

Адміністратором може бути один із засновників або стороння особа. У протоколі зазначається лише його ім’я; IDNP, документ, що посвідчує особу, адреса і строк повноважень вносяться до заяви.

5. Підписи, примірники і нотаріус

•Примірники: ASP вимагає рішення про заснування та установчі документи у двох примірниках. Якщо учасників кілька, зручно підготувати по примірнику на кожного, але не менше двох.

•Підписи: кожен примірник власноручно підписують усі засновники. Не залишайте жодного рядка для підпису порожнім.

•Нотаріус: Закон 220/2007 не вимагає нотаріального засвідчення рішення про заснування, а реєструючий орган не має права вимагати документи понад передбачені законом (ст. 8 ч. (6)). Нотаріус потрібен лише в особливих випадках: коли документи подає представник за нотаріально посвідченою довіреністю або для документів іноземних засновників.

•Мова і спосіб подання: документи складаються державною мовою (румунською) і подаються у віконці ASP, надсилаються рекомендованим листом або передаються в електронному вигляді з кваліфікованим удосконаленим електронним підписом (ст. 8 ч. (1)).

•Строк: за даними ASP, якщо реєстрація не відбулася протягом 3 місяців після підписання установчого документа, засновники звільняються від зобов’язань, пов’язаних з їхніми частками, якщо установчий документ не передбачає інше. Не підписуйте документи задовго до подання.

6. Помилки, що затримують реєстрацію

•Дата або номер протоколу відрізняються від зазначених у шапці статуту;

•Повне найменування написане по-різному в протоколі, статуті та заяві;

•Адміністратор, призначений протоколом, не збігається з указаним у заяві;

•На одному з примірників немає підпису учасника;

•Найменування не було перевірене до подання.

Поширені запитання

Чи потрібно засвідчувати протокол установчих зборів у нотаріуса?

Ні, якщо засновники підписують його особисто. Нотаріус потрібен лише для довіреності представника або для документів іноземних засновників.

Скільки примірників протоколу подається до ASP?

Два оригінали, підписані всіма засновниками, — так само, як і статут.

Чим рішення про заснування відрізняється від установчого документа?

Рішення про заснування (протокол або рішення єдиного засновника) фіксує рішення створити товариство. Установчий документ — це статут, що встановлює правила роботи. Перше затверджує друге.

Чи потрібно вказувати статутний капітал у протоколі?

Ні. У формі 5-4 немає графи для капіталу; капітал і частки зазначаються в статуті та в заяві про реєстрацію.

Чи можна використати інший зразок замість форми ASP?

Закон вимагає рішення про заснування, а не певного формату. Але зразки ASP знайомі реєстраторам, і їх використання зменшує ризик зауважень у віконці.

Протокол установчих зборів короткий, але має ідеально збігатися зі статутом і заявою. SRLRapid заповнює форму ASP 5-4 (або рішення 5-6 за єдиного засновника), статут, заяву про реєстрацію та декларації засновників на основі однієї анкети, з однаковою датою та однаковими даними в усіх документах; ви їх підписуєте й подаєте до ASP.

Примітка: цей посібник має інформаційний характер і відображає практику ASP на дату публікації. SRLRapid готує документи, але не замінює юридичну консультацію і не подає документи замість засновників.

Примітка про відповідність ASP МолдовиІнформацію цього посібника перевірено юридичною командою SRLRapid відповідно до Цивільного кодексу Молдови та Закону № 135/2007 про ТОВ.

Протокол установчих зборів ТОВ у Молдові: форма ASP 5-4

1. Що таке рішення про заснування і чому воно обов’язкове

2. Що містить форма ASP 5-4, рядок за рядком

3. Капітал, адреса і коди CAEM: де вони зазначаються насправді

4. Один засновник чи кілька

5. Підписи, примірники і нотаріус

6. Помилки, що затримують реєстрацію

Поширені запитання

Інші корисні статті:

Заява про Реєстрацію ТОВ у Молдові 2026: Як Заповнити Форму 3-5

Статут ТОВ у Молдові 2026: Зразок ASP 4-22 і Що в Ньому

ТОВ з Двома і Більше Засновниками в Молдові 2026: Документи і Частки