Так, у Республіці Молдова ТОВ може відкрити одна людина. Закон № 135/2007 про товариства з обмеженою відповідальністю допускає ТОВ з одним засновником (SRL cu asociat unic), яким може бути фізична або юридична особа, а єдиний засновник може водночас бути директором (адміністратором). Нижче — які є обмеження, як оформлюються рішення, де закінчується обмежена відповідальність і як отримувати гроші з компанії.

1. Хто може бути єдиним засновником

Відповідно до ст. 11 Закону № 135/2007, товариство може бути створене одним або кількома засновниками — фізичними та/або юридичними особами, яким закон цього не забороняє. Ст. 18 прямо зазначає, що єдиним учасником товариства може бути фізична або юридична особа.

•Фізична особа: громадянин Республіки Молдова або іноземний громадянин.

•Юридична особа: молдовська або іноземна компанія. Для іноземної компанії до пакета додаються документи, що підтверджують її існування та представництво, легалізовані (апостильовані) та перекладені.

•Кілька ТОВ: закон не обмежує кількість товариств, у яких одна й та сама особа може бути єдиним учасником.

Чи може ТОВ з одним учасником бути єдиним засновником іншого ТОВ? Попередній Цивільний кодекс забороняв ТОВ мати єдиним учасником інше товариство, що складається з однієї особи. Статті Цивільного кодексу про ТОВ втратили чинність з 1 березня 2019 року, а чинна редакція Закону № 135/2007 такої заборони не містить. Тому структура «фізична особа → ТОВ A → ТОВ B», кожне з одним учасником, можлива. Для складніших групових структур уточніть вимоги в ASP до подання документів.

2. Єдиний засновник може бути й директором

Кожне ТОВ повинно мати щонайменше одного адміністратора (директора), який керує товариством і представляє його без довіреності в банках, органах влади та судах. Ст. 70 дозволяє призначити адміністратором одного з учасників або третю особу, тож єдиний засновник може призначити директором себе.

Умови закону (ст. 69):

•повна дієздатність;

•відсутність заборони обіймати посаду за законом або рішенням суду;

•відсутність непогашеної судимості за злочини проти власності, економічні злочини або злочини посадових осіб.

Відносини між адміністратором і товариством регулюються нормами про представництво та доручення (мандат), якщо закон або статут не передбачають іншого. Крім того, під час реєстрації кожен засновник підписує декларацію про відсутність непогашеної судимості за ухилення від сплати податків (ст. 13 ч. (1) п. g) Закону № 220/2007).

3. Як оформлюються рішення

Під час заснування єдиний засновник підписує всі документи сам. Статут ТОВ з єдиним учасником (Statutul SRL cu asociat unic, типова форма ASP 4-23, у 2 примірниках) є установчим документом товариства. Рішення про заснування містить три пункти: створення товариства, затвердження статуту та призначення адміністратора на обраний строк, наприклад на 5 років. Для цього SRLRapid заповнює форму ASP 5-6 — Рішення єдиного засновника (Decizia fondatorului unic) № 1 — замість протоколу установчих зборів (Procesul-verbal al adunării de constituire, форма 5-4), який використовується за двох і більше засновників. Шапка статуту («Затверджено єдиним учасником, рішення єдиного учасника № 1 від …») повторює номер і дату рішення, а заява про реєстрацію (3-5) зазначає рішення серед додатків.

Після реєстрації, згідно зі ст. 62, єдиний учасник має права та обов’язки загальних зборів учасників. З 16 лютого 2025 року (Закон № 312/2024) рішення, ухвалені в цій якості, обов’язково оформлюються письмово. Типові приклади:

•щорічне затвердження фінансової звітності та розподілу прибутку;

•виплата дивідендів;

•зміна статуту, місцезнаходження або статутного капіталу;

•призначення чи зміна адміністратора.

Договори між єдиним учасником і його товариством (позика компанії, оренда квартири під юридичну адресу) також укладаються письмово (ст. 18 ч. (4)). Товариство зберігає рішення за своїм місцезнаходженням — на папері або в електронному вигляді.

4. Обмежена відповідальність та її межі

Ст. 9 ч. (3): учасники не відповідають за зобов’язаннями товариства; вони несуть ризик збитків у межах вартості своєї частки, за винятком випадків, передбачених законом. Головні винятки для засновника, який водночас є директором:

•Невнесений внесок: грошовий внесок вноситься повністю не пізніше 6 місяців після реєстрації, а до цього учасник несе субсидіарну відповідальність у межах невнесеної суми. Негрошовий внесок єдиного учасника вноситься не пізніше 30 днів і оцінюється незалежним оцінювачем.

•Дії до реєстрації: особи, які діють від імені товариства до його реєстрації, несуть необмежену солідарну відповідальність, якщо товариство згодом не візьме зобов’язання на себе.

•Неправдиві відомості під час заснування: солідарна відповідальність за шкоду.

•Як адміністратор: повна матеріальна відповідальність за шкоду, заподіяну товариству, зокрема незаконними виплатами учасникам (ст. 76).

•Неплатоспроможність: законодавство про неплатоспроможність дає змогу притягнути до особистої відповідальності тих, хто довів товариство до такого стану.

Практичне правило: тримайте гроші компанії окремо від особистих і документуйте кожен переказ.

5. Як платити собі: дивіденди чи зарплата

Дивіденди — звичайний шлях. Товариство може виплачувати річні дивіденди, а з 22 жовтня 2023 року — і проміжні (щоквартальні або піврічні) на підставі проміжної фінансової звітності. Обмеження ст. 40: прибуток не розподіляється до повної оплати капіталу, а також якщо чисті активи стануть меншими за суму статутного та резервного капіталу або якщо товариство неплатоспроможне чи стане таким. Дивіденди, що виплачуються фізичній особі-резиденту, оподатковуються у джерела за ставкою 6% (ст. 90¹ Податкового кодексу).

Зарплата — питання складніше. Згідно з узагальненою податковою практикою Державної податкової служби (SFS), коли єдиний засновник є й директором, відносини «роботодавець–працівник» відсутні, і таке ТОВ без працівників та без виплат фізичним особам не подає звіт IPC21. Історична позиція CNAS (Національної каси соціального страхування): такий директор не застрахований обов’язково, але може укласти індивідуальний договір соціального страхування. Питання залишається дискусійним, тому модель винагороди визначайте разом із бухгалтером. Для звичайних працівників діють податок на доходи 12%, внесок медичного страхування 9%, що утримується із зарплати, і внесок соціального страхування 24%, який сплачує роботодавець.

6. Переваги та недоліки

Переваги:

•повний контроль і швидкі рішення без скликання зборів і кворуму;

•обмежена відповідальність, на відміну від індивідуального підприємства;

•прості документи під час реєстрації;

•нових учасників можна прийняти пізніше — через відступлення частини частки або збільшення капіталу.

Недоліки:

•усі обов’язки, зокрема директорські, лежать на одній людині;

•якщо засновник-директор недоступний, підписувати від імені компанії нікому; допоможе заздалегідь видана довіреність;

•банки та кредитори можуть вимагати особисті гарантії, які обходять обмежену відповідальність;

•соціальний захист директора-засновника потрібно організувати окремо.

Поширені запитання

Чи можу я бути єдиним учасником кількох ТОВ?

Так. Закон № 135/2007 не обмежує кількість товариств, у яких одна особа може бути єдиним учасником.

Чи може ТОВ з одним учасником бути єдиним засновником іншого ТОВ?

Так. Така заборона була в попередньому Цивільному кодексі, скасована в цій частині з 1 березня 2019 року, і чинний закон її не містить.

Чи потрібен протокол, якщо я єдиний засновник?

Ні. Під час заснування підписується рішення єдиного засновника; SRLRapid заповнює форму ASP 5-6, яку підписуєте лише ви, замість протоколу 5-4. Після реєстрації кожне рішення єдиного учасника оформлюється письмово.

Чи можу я призначити директором іншу людину?

Так. Адміністратором може бути один з учасників або третя особа, і єдиний учасник може замінити його будь-коли письмовим рішенням, зареєстрованим в ASP.

Чи є мінімальний статутний капітал?

Ні. Розмір статутного капіталу встановлюється в статуті; грошовий внесок вноситься не пізніше 6 місяців після реєстрації.

Висновок

ТОВ з одним засновником — найпростіша форма товариства з обмеженою відповідальністю: одна людина, один статут, одне рішення про заснування. З SRLRapid ви заповнюєте одну анкету й отримуєте заповнені форми ASP у DOCX і PDF: Статут з єдиним учасником (4-23), Рішення єдиного засновника (5-6), Заяву про реєстрацію (3-5), декларацію про бенефіціарного власника (7-5) та декларацію про відсутність судимості. Ви підписуєте їх і подаєте до ASP.

Примітка: цей посібник має інформаційний характер і відображає законодавство на дату публікації. SRLRapid готує документи, але не замінює юридичну чи бухгалтерську консультацію і не подає документи замість засновника.

Примітка про відповідність ASP МолдовиІнформацію цього посібника перевірено юридичною командою SRLRapid відповідно до Цивільного кодексу Молдови та Закону № 135/2007 про ТОВ.

ТОВ з Одним Засновником у Молдові: Засновник і Директор

1. Хто може бути єдиним засновником

2. Єдиний засновник може бути й директором

3. Як оформлюються рішення

4. Обмежена відповідальність та її межі

5. Як платити собі: дивіденди чи зарплата

6. Переваги та недоліки

Поширені запитання

Висновок

Інші корисні статті:

Заява про Реєстрацію ТОВ у Молдові 2026: Як Заповнити Форму 3-5

Статут ТОВ у Молдові 2026: Зразок ASP 4-22 і Що в Ньому

ТОВ з Двома і Більше Засновниками в Молдові 2026: Документи і Частки